
앨런은 중학교에 입학하는 제이크에게 조언을 하는 과정에서 오히려 겁만 잔뜩 주고 만다.
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에미상 수상에 빛나는 웃음바다 코미디가 다시 돌아왔다. 제이크가 (앵거스 T 존스) 고등학교에 들어감에 따라 제이크의 아빠인 앨런은 (존 크라이어) 자기 고등학교 연애사를 되짚어 가며, 찰리는 (찰리 쉰) 조금씩 철이 들게 된다. 과연 이 성장한 세 남자들에게 말리부 해변가 집이 충분할까? 이 시즌에서 놓칠 에피소드는 없다.

앨런은 중학교에 입학하는 제이크에게 조언을 하는 과정에서 오히려 겁만 잔뜩 주고 만다.
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찰리는 엄마와 저녁을 먹고 의외의 반응을 보인다. 앨런과 데이트한 샤론(저닌 거로펄로 - "래리 샌더스 쇼", "웨스트 윙")은 앨런과 잠자리 후 이상하게 굴기 시작한다.
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뻔하고 어린 여자와 노는 데 질린 찰리는 앨런에게 소개팅을 부탁해서 세련되고 지적인 지방 법원 판사 린다와 만나게 된다.
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기념비적인 100번째 에피소드에서 찰리는 린다와의 잠자리에 점점 가까워지지만, 어딜 가나 로즈의 얼굴이 보인다.
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찰리는 여친인 린다(밍 웬)의 아들인 네 살짜리 아들을 즐겁게 해줄 기막힌 방법을 찾고 앨런은 인간 실험 대상이 된다.
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찰리의 여자 친구 린다(밍 웬)는 공식적인 자리에 찰리를 데려갔다가 곤욕을 치른다. 한편 제이크는 앨런 몰래 콘서트장에 간다.
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찰리와 앨런은 앨런이 집안에서 차지하는 입지를 놓고 다투고, 결국 앨런과 제이크는 에블린 집으로 들어가 살게 된다. 로버트 와그너가 에블린의 남자친구 테디 역으로 특별 출연한다.
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찰리가 동요 스타로 성공하자, 앨런은 비참해진다. 특별 출연 리처드 카인드("이야기 도시")가 찰리의 음반사 대표인 아티로 출연한다.
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에블린과 테디가 약혼한 뒤 찰리는 곧 동생이 될 테디의 딸, 코트니에게 끌리는 마음을 억누르려 애쓴다.
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앨런은 실연을 겪은 제이크를 위로하는 한편, 찰리가 고등학교 때 자신의 여자친구를 빼앗았다는 사실을 알아내고 찰리에게 복수하기로 한다.
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앨런이 애인과 열정적이지 않다는 걸 알게 된 찰리는 여자와 헤어지는 법을 가르쳐 준다.
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사랑스러운 찰리의 스토커 로즈(멜러니 린스키)가 영국에서 돌아와 심하게 아픈 찰리를 이상한 방식으로 돌본다.
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앨런은 전 부인의 친구와 데이트를 하다가 주디스의 성생활에 대해 듣게 된다.
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찰리는 제이크와 더블데이트에 나서고, 앨런에게 매춘부를 붙여 준다. 멜라니 린스키가 로즈 역으로 출연했다.
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앨런은 찰리의 난봉꾼놀음이 도를 넘어가고 있다고 걱정한다. 제인 린치가 찰리의 상담사로 돌아오고 엠마누엘 보기어가 찰리의 전 약혼자 미아로 돌아온다.
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앨런은 에벌린과 테디(로버트 와그너)의 결혼식 계획을 세우고 찰리는 양 여동생이 될 테디의 엉큼한 딸 코트니(제니퍼 맥카시)에게 작업을 건다.
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과학 수사대가 찰리의 집에서 의심스러운 죽음을 조사한다. 조지 이즈("CSI: 과학수사대")가 카메오로 출연한다.
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찰리는 자기 계발서 작가이자 연상녀인 앤지(수전 블레이클리 분)에게 마음이 끌린다. 그러는 사이, 앨런과 제이크는 독후감 숙제 때문에 씨름한다.
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찰리는 자신과 사귀는 여자 집에 갔다가 그 아들의 약혼녀가 자기와 사귀었던 여자라는 걸 알게 된다.
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